成都郫都区律师，郫都区离婚律师，吴国强

成都建筑纠纷律师办理郫都区合同债务转移上诉疑难案件经典案例

成都建筑纠纷律师办理郫都区合同债务转移纠纷上诉疑难案件经典案例

【二审案情简介】

上诉人(原审被告)：成都**投资有限公司。

被上诉人(原审原告)：张**，男，1970年*月*日出生，汉族，住*****。

委托诉讼代理人：吴国强18602828519，四川高扬(郫都)律师事务所律师

被上诉人(原审第三人)：陈*，男，1979年*月*日出生，汉族，住********

上诉人成都**投资有限公司(以下简称**公司)与被上诉人张**、陈*建筑材料买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市郫都区人民法院(2019)川0124民初**号民事判决，向成都市中级人民法院提起上诉。该院于2019年*月*日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

**公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判**公司不承担付款责任或将本案发回重审，本案一、二审受理费保全费均由张**、陈*承担。事实和理由如下：1.本案遗漏了当事人四川**建设有限公司，四川**建设有限公司为本案关键证据《协议书》《工程竣工交验材料供应付款情况核对单》(以下简称《核对单》)一方主体，遗漏其参加诉讼致使案涉债务已经达成重新约定及履行的事实未查清。2.本案遗漏了与张**相关的两个当事人彭州市***建材厂和成都**混凝土有限公司，致使案涉款项的主张主体的事实未查清。3.《协议书》的性质应是委托付款关系，而不是债务转移关系。4.《核对单》形成了新的付款关系，实质上改变了《协议书》的约定，其中约定的68万元债务转移给了四川**建设有限公司及陈*，**公司应付金额为52.5万元，且该款项已经在(2017)川0124民初701号案件执行完毕；至于四川**建设有限公司公司、陈*是否履行债务，张**均应向四川**建设有限公司、陈*主张，且陈*已经实际支付了15万元在(2017)川0124民初701号案件中，***公司基于《协议书》《核对单》的约定，仅扣除陈*52.5万元，其余款项已经支付完毕；261524元的付款条件是否成就，一审法院未查清；《核对单》未继续约定违约金，应视为张**对之前《协议书》约定违约金的放弃。

     【本案一审简况】                                          

张**（委托代理人吴国强律师18602828519）向一审法院提出诉讼请求：**公司支付张**欠款791524元；2、**公司以53万元为基数，从2015年10月10日起按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算支付张**资金占用利息至实际付清之日止，截止2019年3月10日为344058元；以261524元为基数，从2017年10月1日起按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算支付张**资金占用利息至实际付清之日止，截止2019年3月10日为70392元；以上利息共计414450元；3、本案诉讼费由**公司承担。一审法院认定事实：2012年7月28日，**公司自筹资金建设的“成都**学校附属医院一期工程”发包给四川省**建设有限公司，第三人又与四川**建设有限公司签订内部目标管理承包协议，约定由第三人具体负责实际施工，第三人自主经营、自负盈亏，资金由第三人解决，利润独享，公司收取3%管理费。2013年5月8日，张**与四川**建设有限公司签订《购砖合同》，约定张**向四川**建设有限公司供货，合同同时对货物名称、型号、单价、质量、付款期限等做出约定。2015年7月28日，张**、**公司及第三人陈*、四川**建设有限公司签订《协议书》，约定第三人自2015年6月15日起不再承包案涉工程，明确四川**建设有限公司所欠张**货款经结算1205000元，第三人及四川**建设有限公司授权**公司将工程款中1205000元由**公司支付张**指定账户，并抵扣**公司应付四川**建设有限公司的工程款。**公司向张**支付前述1205000元后，张**在成都**学校附属医院一期工程的所有费用及债权债务均已结清。协议同时约定**公司应于2015年10月10日前支付，逾期部分按照银行同期贷款利率四倍计算资金占用利息至付清为止。**公司为此发出《付款说明函》，说明四川**建设有限公司欠付款项1205000元同意转到**公司，由**公司代付，施工期间，张**不得无故缺货，影响施工，否则，**公司有权拒付款项。**公司遂与张**另行签订《供货合同》，由张**继续向**公司供应材料，截止2017年9月8日，经双方核算，后续供货**公司欠付张**货款261524元。2017年2月15日，本案第三人陈*提起向**公司索要工程款诉讼的(2017)川0124民初701号案件，该案当事人提供张**出具的《工程竣工交验材料供应付款情况核对单》，称“截止2017年3月28日，张**已收取四川省**建设有限公司材料款680000元，尚欠材料款52500元，四川省**建设有限公司委托**公司支付剩余525000元材料款，款项支付后，张**在项目上全部款项即付清”，该案中，一审法院判决**公司向第三人支付工程款21049637.9元，并在该案执行中将525000元执行给张**，张**认为在该案中，当时仅系应**公司要求在(2017)川0124民初701号案件中转划525000元款项而向**公司出具，实际未收到其书面确认的“已收取材料款680000元”，当事人就该款项发生争议，张**遂诉讼至一审法院。同时查明，张**出具的《工程竣工交验材料供应付款情况核对单》。系借用“彭州市**建材厂(普通合伙)”名义作为收款单位出具；该核对单在(2017)川0124民初701号案件系**公司作为己方证据出事，本案诉讼中查明，核对单原件保留本案张**处，**公司自述系因张**向第三人陈*索要剩余款项要求**公司退回张**。另查明，(2017)川0124民初701号案件中，**公司仅抵扣525000元支付吴传林，其余款项未与第三人陈*抵扣，**公司已履行完毕与陈*的工程款支付义务。

再查明，张**诉请事实理由中自认的第三人已支付张**150000元，经查系案外公司名义支付。张**本案财产保全垫付保全费用5000元。

一审法院认为，本案一审争议焦点为：1.2015年7月28日当事人签订的《协议书》的性质；2.(2017)川0124民初701号案件中本案张**出具的《工程竣工交验材料供应付款情况核对单》的认定；3.**公司的付款责任认定。一审法院认定如下：

1.根据一审法院关联案件(2017)川0124民初701号民事判决书及该案成都市中级人民法院(2017)川01民终16875号民事判决书等生效法律文书确认事实，以及2015年7月28日张**、**公司与第三人陈*及案外公司四川**建设有限公司签订的《协议书》约定“第三人陈*自2015年6月15日起不再承包案涉工程，明确**公司所欠张**货款经结算1205000元，第三人及四川**建设有限公司授权**公司将工程款中1205000元由**公司支付张**指定账户，并抵扣**公司应付四川**建设有限公司的工程款，**公司向张**支付前述1205000元相对方非**公司，如前所述，张**自始至终并未免除或者减少**公司的应付债务。张**庭审对此述称为当时系应**公司财务人员要求，为方便其在(2017)川0124民初701号民事案件中处理525000元所需而出具，考虑到后期还需从**公司处收取款项，故答应出具，同时，第三人庭审中也坚称四方协议为债务转移协议，故，在四方债务转移协议后，四川**建设有限公司或者第三人陈*仍向张**支付款项明显不符合一般逻辑及常理，退一步讲，即便张**如核对单所述已收取680000元，其收取的也非**公司债务，其与核对单相对方四川**建设有限公司之间构成债务转移后新的法律关系，也与本案无关(故未追加四川**建设有限公司为本案当事人)。根据当事人本案庭审陈述、核对单载明内容，结合张**、**公司及第三人之间除案涉工程外无其他经济往来的事实，应认定(2017)川0124民初701号案件中**公司支付张**525000元为履行2015年7月28日当事人签订《协议书》约定转移债务的部分履行，本案应予以扣减。

3.如前所述，四方协议完成后，**公司即负有向张**支付相应债务1205000元的义务，《工程竣工交验材料供应付款情况核对单》亦并未免除或者减少**公司的债务金额，在(2017)川0124民初701号案件中，**公司执行中已支付张**525000元，张**据此根据总债务1205000元减去已支付525000元以及张**自认为已收取的150000元，要求**公司支付791524元(包含张**、**公司协议书之后继续合作的261524元)，具有事实依据及法律依据，应予以支持，其中，530000元未付债务，根据协议约定，逾期未付，张**可以要求**公司承担逾期付款资金利息，协议约定的银行同期贷款利率四倍并不违反法律规定，一审法院予以支持。张**、**公司后续合作期间债务261524元，**公司予以认可，一审法院予以确认，但双方就此金额并未达成支付时间等具体内容约定，张**主张逾期付款利息，一审法院不予支持，一审法院对此部分金额按照立案诉讼之日为其权益主张之日并开始计算相应资金占用利息。根据庭审查明，**公司与第三人之间仅抵扣525000元，**公司已全额支付第三人陈*静其余全部债务，**公司即便因四方协议的债务转移法律理解错误，导致其在本案因合同相对义务对张**承担责任，**公司可以要求相关责任方返还相应款项，但其系另一法律关系，本案不予处理。同理，张**诉称“第三人陈*在四方协议后已支付张**15000元，实际欠款530000元”，虽经查明该150000元系案外公司支付张**账户而并非**公司或者第三人陈*直接支付，但张**前述行为为其自认行为，本案仅起诉**公司承担530000元，为其自行处分自身诉讼权力行为(未追加付款1500000元付款单位为本案当事人)，若因案外公司对150000元提出异议，相关当事人可以行使相关诉讼权利进行处理。

**公司同时辩称，因张**并未提供足额款项票据，故不予支持货款，一审法院认为，票据是否提供并非张**、**公司之间主要合同义务，票据行为为合同从义务，双方买卖合同对待义务为张**提供货物、**公司支付价款，是否出具票据并不影响认定张**履行了主要合同义务而主张货款，同时，上诉人亦未提供合同约定张**有票据提供责任的相应证据，即便有合同约定张**应出具票据，其未出具导致**公司损失，**公司可以据此主张相应损失赔偿责任而不影响本案的款项支付义务。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第八十六条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二之规定，一审法院判决如下：一、**公司于判决生效后十五日内支付张**791524元及资金占用利息(利息计算方式：其中530000元自2015年10月10日起按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算、另外261524元自2019年3月6日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定支付之日，未按时支付，计算至实际付清之日)二、驳回张**其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取7827兀、财产保全费用5000元，由**公司承担。

 上诉人(原审被告)成都**投资有限公司不服一审判决，向成都市中级人民法院提起上诉。

   【吴国强律师代理意见】

一、首先我方认为一审判决认定事实清楚，程序正确。

本案不存在遗漏当事人问题，不存在案涉债务已重新达成约定和履行的事实没有查清一事。在（2017）川01民终16875号生效民事判决中与涉案工程2000余万欠付工程款及利息都无关的四川**建设有限公司不是必须参加诉讼的主体。

上诉人在一审中向法庭提交的（2017）川01民终16875号生效民事判决书第25、26页已经认定“本院认为.......故本案应认定陈*为案涉工程部分阶段的实际施工人，并与**公司之间存在直接的权利义务关系。同时，该合同虽因违法法律规定应认定无效，但不影响陈*基于该第三方协议与中铁公司进行结算和主张相关权利......”。本案一审庭审笔录第11页和13页，上诉人和陈*均认可陈*为实际施工人一事。本案系买卖合同纠纷，张**是卖方，陈*是生效判决和合同各方认可的涉案工程实际施工人，也就是投入资金进行工程施工的人，即张*向案涉工程供应的建筑材料的实际买方，而**公司在案涉工程没有投入任何资金、材料和劳力。依据相关法律规定，实际施工人应当是实际投入资金、材料和劳力进行工程施工的企业或个人。

在已有生效判决认定陈*就是投入资金进行案涉工程施工的人，四川**建设有限公司在案涉工程实际上也没有投入任何资金的情况下，四川**建设有限公司既不是债权支付的委托方，也不是债务抵销的权利方，《协议书》最终解决的也不是四川**建设有限公司和张**之间的债务，因此，在一审原告没有要求追加，四川**建设有限公司自己也没有要求参加诉讼的情况下，四川**建设有限公司不可能是必须参加诉讼的主体。

至于上诉人关于《工程竣工交验材料供应付款情况核对单》约定主体与《协议书》的四方主体一致的说法，明显是扰乱视听。《协议书》的主体是上诉人**公司、四川省***建设有限公司、陈*、张**，合同目的是为了债务转移；《核对单》的主体有为两方，其中四川****建设有限公司、重庆**建筑劳务有限公司为一方、彭州市**建材厂为一方，重庆**建筑劳务公司系代四川省**建设有限公司收取上诉人应付工程款的代收款单位（详见一审被告方“付款委托书”证据），反映的是另外的法律关系。这种情况的《核对单》都能被上诉人描述为“约定主体同样为四方”，只能用牵强附会来形容。

我方一审起诉的是上诉人**公司买卖合同欠款到期不还，陈*因为与本案存在利害关系而被追加为第三人，阿尔文公司在（2017）川0124民初701号和（2017）川01民终16875号生效民事判决中已经被认定在涉案工程中没有实际投入实际投入资金、材料和劳力，阿尔文公司事实和法律上都不可能向我方支付68万元货款。另外，我方一审起诉是就上诉人**公司应付未付合同货款一事起诉，四川**建设有限公司向我方是否支付和如何支付68万元与本案的欠付货款行为无关。

本案一审没有遗漏主体，彭州市**墙材建材厂已经向法院出具证明表示其盖章系帮忙出具，不是本案主体。上诉人认为**混凝土公司未加入诉讼无法查清261524元的付款条件是否成就更是对其一审当庭陈述和认可事实的公然推翻，明显是无理缠讼。

上诉人上诉事实与理由一、2?是明显的逻辑混乱和自相矛盾，上诉人在上诉事实与理由一、1阐述《协议书》的主体是上诉人**公司、四川省**建设有限公司、陈*、张**四方，在此处又阐述“《核对单》中，张**系以彭州市**墙材建材厂进行的确认，也即张**基于《协议书》收款的主体变成了彭州市**墙材建材厂......”，这是明显的逻辑混乱和自相矛盾。

请上诉人明确自己的事实理由，不要自相矛盾地上诉，被上诉人才好不作出自相矛盾的答辩。

针对上诉人上诉事实与理由一、2?，我方认为：

第一，此上诉理由表明上诉人明显是无理缠讼，明明在本案一审过程中上诉人已经承认欠我方261524元货款（详见一审被告答辩状和庭审笔录第6页），一审法院也查明“截止2017年9月8日，经双方核算，后续供货被告欠原告货款261524元”（见一审判决第5页），一审法院也没有将上诉人欠我方261524元货款一事列为一审争议焦点并已经在一审庭审中向一审三方当事人释明，上诉人在一审从头至尾就没有就欠我方261524元货款一事提出过任何异议，现因为一审败诉而提出此项诉讼理由明显是无理缠讼。

第二、成都**混凝土有限公司与上诉人签署的《成都市预拌混凝土供应合同》系上诉人为了拿到金额为60万的发票做账而要求我方配合拟定的合同，2016年12月21日和 2017年1月23日上诉人向成都***混凝土有限公司账户打入合计60万元并签订该合同，目的是通过先款后货的方式立即取得60万的增值税发票。上诉人也在一审4月12日庭审笔录第9页对一审原告第12组证据真实性认可（详见一审中我方已经提交的原告第12组证据中2017年8月5日两张金额分别为19032元的“成都**混凝土有限公司车泵结算书”和535450元的“成都**混凝土有限公司结算书”，二结算书供货单位处签字均为“张**”，上诉人指定的收货人汪**在二结算书上均书面确认。一审原告证据清单第12组与4月12日庭审笔录第8页记载的一审原告证据10系同一组证据），因此在上诉人明知该合同实际的供货方是我方的情况下，我方从2016年7月15日至2017年3月10日向上诉人送货若干次合计（19032+535450）554482元（详见一审中我方已经提交的证据）。该两份证据一审中上诉人已认可系欠我方261524元货款的结算依据之一，我方在一审庭审中也认可此笔支付给成都**混凝土有限公司的60万元实际收款方是我方并在结算总金额时予以了品迭，上诉人在一审中也为未对此两张结算书供货人为张**以及结算金额的品迭提出过任何异议。法庭发言有禁止反言原则，我方所有阐述系实事求是，买房卖房以及往来账目清楚明白，本案不存在是否追加**混凝土公司将导致261524元的付款条件是否成就无法查清一事。此项上诉理由明显是无理缠讼。

二、本案事实清楚，适用法律正确。

1、依据《合同法》第三百九十六条 、委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。我方认为陈*和上诉人在本案中的的关系绝对不是委托与受托的关系，从来没有受托人处理委托人事务后还要抵扣相互债务的说法，而且还要四方确认。我方认为依据我方一审证据7四方“协议书”我方、上诉人和陈*已经依据《合同法》第84条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定进行了债务转移。合同各方以协议的方式已经进行了各自债权债务的相互抵扣。陈*和上诉人告绝对不是委托关系，明明就是债务转移关系且经债权人（我方）同意。

至于签约时间，我方只认可收到合同的时间2015年7月28日是合同成立时间，我方是实事求是地载明正确合同时间不容虚假，上诉人和陈*在一审庭审4月12日笔录第9页均对我方举证的“协议书”的真实性予以认可，上诉人在一审5月30日庭审笔录第7页承认四方协议的形成时间是2015.7.28日。根据禁止反言原则，上诉人出尔反尔，明显是无理缠讼，更何况《协议书》上载明“陈*在承包期内已完工工程结算价，以2015年7月24日签订的《建设工程造价咨询合同》确认的工程结算价格为准”，因此上诉人声称的2015年6月8日签约才是恶意虚构事实，未卜先知。

《核对单》没有形成新的付款关系，更没有改变《协议书》的约定，依据合同相对性原理，《协议书》和《核对单》的主体完全不同，《协议书》的主体是上诉人**公司、四川省**建设有限公司、陈*、张**；《核对单》的主体是**公司、重庆**建筑劳务有限公司共同为一方、彭州市**墙材建材厂为一方，重庆**建筑劳务公司系代四川省***建设有限公司收取上诉人应付工程款的代收款单位（详见一审被告方“付款委托书”证据）。《核对单》的签订只是帮忙出具，没有免除或减少上诉人原债务转移协议约定债务的意思表示，不可能改变上诉人应付款项金额，更不可能形成了新的债务转移关系，**公司向张**的1205000元付款义务不可能完结。

被上诉人张**本案一审过程中已经多次声明《核对单》系应上诉人**公司要求在701号案件帮忙出具，实际上“已收取材料款680000元”是虚假的，是上诉人在和陈*诉讼期间向张**承诺会向其支付所有款项后让张**帮忙出具的。上诉人的68万货款已由四川**建筑有限公司支付一说无法成立。

1、本案一审法院是根据合同相对性原理严格审理案件，如按照上诉人浑水摸鱼的思路来审理，才是真正的浪费司法资源和加重当事人负担。

4、上诉人在一审从头至尾就没有就欠我方261524元货款一事提出过任何异议，现因为一审败诉而提出此项诉讼理由明显是无理缠讼。

5、《协议书》和《核对单》主体不同，上诉人关于放弃违约金以及未达到付

款条件的说法不能成立。

综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求贵院维持原判，驳回上

诉。

                                 张**代理人：吴国强律师18602828519

【审理过程】

二审中，张**向本院提交如下证据：**建材厂情况说明以及该厂法定代表人加盖鲜章的身份证、营业执照以及法定代表人身份证明书，拟证明：张**与**建材厂的经营管理没有任何关系，核对单上面的盖章系帮忙出具。**建材厂与四川**建设有限公司之间没有业务往来，未收到四川**建设有限公司支付的68万元。

**公司质证称，对该证据的真实性无法确认，且该证据属于证人证言，应当由负责人出庭作证，故该证据不符合证据形式，同时该证据也不能达到张**的证明目的。

陈*质证称，对该证据的真实性不予认可，不能达到张**的证明目的。

本院经审查后认为，**建材厂出具的情况说明属于证人证言，其相关负责人应当出庭作证，现其未出庭作证，真实性无法核实，本院不予采信。

本院二审查明的事实与一审法院查明事实一致，对此本院予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点为：1.案涉《协议书》的性质是委托付款协议还是债务转移协议，2.本案是否遗漏共同诉讼参加人四川**建设有限公司、**建材厂和**混凝土公司，3.**公司的付款责任认定，本院分别评析如下：

关于案涉《协议书》的性质是委托付款协议还是债务转移协议的问题。**公司主张《协议书》为委托支付协议，张**与陈*主张《协议书》为债务转移协议。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句，合同的有关款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确认该条款的真实意思”之规定，本案中，**公司、四川**建设有限公司、陈*在《协议书》中约定，四川**建设有限公司、陈*授权**公司将应支付给四川**建设有限公司工程款中的1205000元直接支付给张**，作为四川**建设有限公司支付给张**的货款，**公司应在2015年10月10日前支付，逾期应当按照人民银行同期贷款利率的四倍承担资金占用利息。**公司向张**出具《付款说明函》中约定，**公司欠张**材料费1205000元，同意转到***公司，张**提供发票给**公司，由**公司代付。通过上述《协议书》和《付款说明函》的内容可以明确看出，四川**建设有限公司、陈*欠付张**的货款债务，转移给了**公司，**公司明确作出同意转移的意思表示，张**对四川**建设有限公司的债务转移行为表示认可，且协议约定了**公司逾期不付的违约责任，故该协议书系债务转移协议。关于本案是否遗漏共同诉讼参加人四川**建设有限公司、**鑫建材厂和**混凝土公司的问题。本院认为，首先，根据上述分析，四川**建设有限公司已经债务转移给了**公司，四川**建设有限公司与张**之同的债权债务关系消灭，转由**公司向张**承担债务，故四川**建设有限公司不是本案债务的承担主体；其次，《核对单》的值订主体系四川**建设有限公司、重庆**建筑劳务有限公司与张**、**建材厂，不包含**公司，且该《核对单》形成时间晚干《协议书》《付款说明函》，《核对单》并没有免除**公司相应的付款义务的内容，故**公司即使在债务转移之后仍然向张**支付了68万元货款，也是属于四川**建设有限公司、重庆**建筑劳务有限公司与张**、**建材厂之间的法律关系，并不能因此免除**公司承担的债务转移协议约定的付款义务，故无论该核对单的内容是否属实，均与**公司无关，故本案没有必要追加四川**建设有限公司、**建材厂为当事人参与本案诉讼最后，**公司在一审中自认张**实际享有**混凝土公司对**公司261524元的债权，故一审法院未追加**混凝土公司参加诉讼并无不当。

关于中铁至善公司的付款责任认定的问题。本院认为，

如前所述，《核对单》不能因此免除**公司承担的债务转移协议约定的付款义务，**公司仍应按照债务转移协议约定承担付款义务。现张**自认在(2017)川0124民初701号案件中，**公司已经向其履行了52.5万元，且自认案外人支付的150000元应从**公司未付款中予以扣除，故其诉请**公司支付欠款金额为530000元，该自认行为系其对自身民事权利的处分，不损害**公司的合法权益，本院予以确认。**公司在一审中认可欠付张**261524元的货款，故一审法院判决中铁至善公司支付张**货款总金额为791524元正确。此外，**公司不是《核对单》的当事人，《核对单》也并未免除**公司的违约责任，故**公司关于张**已经放弃违约金的主张不能成立。

【裁判结果】

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费15654元，由上诉人成都**公司负担。

本判决为终审判决。

【案例评析】

    本案取证困难，法律关系复杂，被上诉人在上诉人的误导下出具了虚假的收款签证，在有理的情况下面临和被告之间的诉讼主体不适格、签证不规范、结算手续不规范、等多种纠纷。四川高扬（郫都）律师事务所吴国强律师按照实事求是地原则提出代理意见，人民法院按照“以事实为依据、以法律为准绳”和诚实信用的原则进行审理。本案代理律师在原告方证据不足下据理力争，围绕法院调查重点及对方发言不断提供新证据及代理意见。帮助审判机关查明案件事实，全力维护了当事人的合法利益及时收回了涉案建筑材料款项，本案实现了有效代理。                                 

【结语和建议】

   在法庭上，律师是法庭防止冤假错案最可信赖和应当依靠的力量，在办案过程中，不论标的的大小、审级高低，我们都应该合理合法地全力维护当事人合法利益;本案法律关系复杂，吴国强律师（18602828519）据理力争，及时收回了涉案建筑材料款项，全力维护了原告方的正当利益。